Escluso l’accesso generalizzato alle informazioni sulla titolarità effettiva di trust ed istituti giuridici affini da parte del pubblico: approvato lo schema di D.Lgs. che modifica il D.Lgs 231/2007

In data 4 dicembre 2025, il Consiglio dei Ministri ha approvato il decreto legislativo che, attraverso il recepimento dell’art. 74 della Direttiva (UE) 2024/1640 del Parlamento europeo e del Consiglio, è rivolto a modificare e ad integrare il D.Lgs. 231/2007. Il decreto è stato approvato in via preliminare, nelle more della decisione della Corte di Giustizia dell’Unione europea, chiamata a pronunciarsi nei prossimi mesi sui ricorsi presentati da un gruppo di società fiduciarie italiane concernenti proprio la definizione del perimetro dei soggetti autorizzati ad accedere alle informazioni del Registro dei titolari effettivi, attualmente sospeso a seguito di ordinanze cautelari del Consiglio di Stato.

La Corte UE, invero, già nel novembre 2022 si era espressa sulla necessità di assicurare una maggiore tutela dei dati personali dei titolari effettivi.

Pertanto, nell’ottica di un preparatorio allineamento all’orientamento della Corte UE, l’intervento legislativo de quo è mirato ad escludere l’accesso generalizzato alle informazioni sulla titolarità effettiva di trust ed istituti giuridici affini da parte del pubblico, introducendo l’obbligo di dimostrare la sussistenza di un interesse legittimo all’accesso.

L’obiettivo primario del nuovo decreto legislativo si sostanzia, difatti, nel porre rimedio alla circostanza, divenuta ormai illegittima, tale per cui la potenzialità di accesso da parte del pubblico e dei privati è più ampia nel caso della titolarità effettiva delle persone giuridiche rispetto a quella concessa per i trust.  Nel concreto, il primo periodo della lett. f) del secondo comma dell’art. 21 del D.Lgs. 231/2007 che disciplina l’accesso alla sezione da parte del pubblico, è sostituito dalla seguente dicitura: “L’accesso è consentito … dietro pagamento dei diritti di segreteria di cui all’articolo 18 della legge 29 dicembre 1993, n. 580, ai soggetti privati, compresi quelli portatori di interessi diffusi, titolari di un interesse giuridico rilevante e differenziato, nei casi in cui la conoscenza della titolarità effettiva sia necessaria per curare o difendere un interesse corrispondente a una situazione giuridicamente tutelata, qualora abbiano evidenze concrete e documentate della non corrispondenza tra titolarità effettiva e titolarità legale. L’interesse deve essere diretto, concreto e attuale e, nel caso di enti rappresentativi di interessi diffusi, non deve coincidere con l’interesse di singoli appartenenti alla categoria rappresentata”.

L’accesso indiscriminato ai dati dei titolari effettivi è, dunque, ulteriormente ristretto dalla previsione dell’obbligo di provare, con evidenze concrete e documentate, la possibile non corrispondenza tra la titolarità effettiva e la titolarità legale del soggetto cui la richiesta afferisce. Con ciò è introdotto certamente un aggravio maggiore a carico del richiedente rispetto al solo pagamento del diritto di segreteria per consultare il Registro dei titolari effettivi previsto dalla succitata lett. f) del secondo comma dell’art. 21.

Il decreto legislativo in commento demanda altresì ad un successivo intervento da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze, da adottarsi di concerto con il Ministero delle Imprese e del Made in Italy, per la definizione degli aspetti operativi connessi all’accesso al Registro.