Riformare il D.Lgs. 231/2001: più efficacia, meno burocrazia

Nel 2025 il Ministero della Giustizia ha avviato un percorso di revisione del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, istituendo un tavolo tecnico per aggiornare una normativa che, a distanza di oltre vent’anni, mostra evidenti criticità di sistema. L’iniziativa coinvolge anche l’Osservatorio 231 del CNDCEC, che nel mese di luglio ha pubblicato un documento ufficiale contenente osservazioni e proposte operative basate sull’esperienza maturata nell’assistenza alle imprese.

L’impianto originario del Decreto, pensato per coniugare finalità preventive e repressive, si è progressivamente irrigidito. La proliferazione disorganica dei reati presupposto (art. 24 ss. D.Lgs. 231/2001), l’eterogeneità giurisprudenziale e l’incertezza sull’effettiva efficacia esimente dei modelli (art. 6), hanno contribuito a generare una percezione di eccessiva burocratizzazione, con il rischio che i Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo (MOG) vengano adottati in forma meramente formale.

Una delle proposte centrali riguarda la razionalizzazione del catalogo dei reati presupposto, suggerendo una classificazione multilivello: reati strutturalmente rilevanti, settoriali o genericamente incidenti sull’impresa. L’attuale inclusione di fattispecie lontane dalla realtà aziendale – come reati contro la persona o connessi al terrorismo – necessita di una revisione in chiave sistematica.

Sul piano soggettivo, l’Osservatorio evidenzia le difficoltà applicative del decreto alle microimprese e PMI. L’idea di un’esenzione generalizzata è ritenuta inappropriata. Al contrario, si propone l’adozione di modelli semplificati, calibrati su dimensioni, settore e rischio d’impresa, in coerenza con i principi di proporzionalità e ragionevolezza.

Ulteriore ambito critico è la responsabilità nei gruppi societari, oggi affrontata solo per via interpretativa, senza copertura normativa specifica. Lo stesso vale per l’Organismo di Vigilanza (OdV), la cui funzione – pur centrale – resta priva di definizione legislativa organica in termini di requisiti, indipendenza e responsabilità.

Tra le innovazioni proposte spicca l’introduzione della “messa alla prova” per gli enti, istituto previsto dall’art. 168-bis c.p. per le persone fisiche, ma osteggiato in ambito 231 dalla giurisprudenza prevalente. In parallelo, si auspica un sistema di crediti di compliance, utile a incentivare condotte virtuose: aggiornamento dei modelli, formazione continua, audit interni.

In ambito procedurale, resta aperto il nodo della prescrizione del reato per l’ente, oggi disciplinata dall’art. 22 D.Lgs. 231/2001. L’attuale disallineamento rispetto ai termini previsti per le persone fisiche (artt. 157 ss. c.p.) può produrre effetti distorsivi e rallentamenti processuali. La proposta è introdurre un sistema premiale basato sulla collaborazione attiva dell’ente, più che sull’allungamento generalizzato dei termini.

Infine, il documento valorizza il ruolo dei professionisti – in particolare i commercialisti – come attori centrali nella progettazione dei MOG, nella composizione degli OdV e nell’assistenza strategica. La riforma, secondo questa visione, non deve limitarsi ad aggiustamenti tecnici, ma puntare a ripristinare la coerenza sistemica del D.Lgs. 231/2001, rendendolo uno strumento realmente efficace di governance aziendale, trasparenza e responsabilità sociale.